在S山東鋁(16.65,0.00,0.00%)和S蘭鋁(9.5,0.00,0.00%)雙雙停牌的同
時，兩家A股公司的母公司中國鋁業昨日也在香港停牌。本報記者從有關渠道
獲悉，中鋁系三公司的停牌與中國鋁業近期將發行A股吸收合并山鋁蘭鋁有關
，即將公布的方案將成為繼湘火炬之后又一例跨香港、內地股市的換股吸收
合并案，有望實現中鋁回歸A股、整合旗下業務，以及完成山鋁蘭鋁股改等多
重效果。
S山東鋁和S蘭鋁停牌系因股改和重大資產重組。中國鋁業昨日上午在香港
發布的公告則稱，公司將發出有關根據香港聯交所上市規則第13.09(1)條的通
告。記者查閱港交所資料后了解到，該條上市規則是指，發行人須盡快披露任
何未為公眾人士知悉的可能對股價有重大影響的資料。
消息人士指出，上述可能對股價有重大影響的資料即指，中國鋁業將發行
A股，并換股吸收合并山鋁蘭鋁，同時完成兩家A股子公司的股改。這些動作完
成后，S山東鋁和S蘭鋁退市并注銷，中國鋁業成為合并完成后存續公司，并申
請在上海證券交易所上市，S山東鋁和S蘭鋁現有流通股股東成為中國鋁業A股
股東。
一位券商研究人員指出，H股公司在A股發行中一并解決上市子公司的股改
問題，湘火炬模式提供了可借鑒的操作思路。中國鋁業選擇在距年底還有1月的
時間啟動換股合并，可能有兩方面的原因，一是迫于未股改子公司將被邊緣化
的壓力，二是S山東鋁和S蘭鋁股價已從半年前的高位回落，時機已經成熟。
在中鋁兩家A股子公司中，S山東鋁的股權結構較為簡單，中國鋁業為持股
71.43%的唯一非流通股東，股改和換股操作更為簡單易行；而在S蘭鋁的股東
結構中，中國鋁業僅持股28%，蘭州鋁廠等其他非流通股股東是否需要先支付
股改對價后換股，尚需換股合并方案明確。當然，除了參與換股外，按照有關
規定，S山東鋁和S蘭鋁的流通股股東還將有另一種選擇———現金選擇權，即
可以將所持股票全部或部分以約定的價格出售給第三方。
在鋁這條產業鏈上，S蘭鋁以電解鋁生產為主，S山東鋁以氧化鋁生產為主
、電解鋁生產為輔，而中國鋁業則在產業鏈的上游氧化鋁生產上擁有絕對優勢
。中國鋁業若完成對S山東鋁和S蘭鋁的吸收合并，不僅可以消除現有關聯交易
，還可一舉打通產業鏈。 |
