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    中國鋁材信息網
     
    
    
  
      

      



      
  
      
    
  
      
  
      
    
   
      
	
      
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        山東鋁業等五家上市公司披露股改方案
      
      
      
      
        來源：中鋁網，更新時間：2006-9-4 18:26:56，閱讀：
          
      
      
      
      
        
      
            
      
              　　今日，全面股改第48批公司亮相，8家公司(上海6家、深圳2家)中，有3家披露了股權分置改革方案。同時，ST輕騎600698、山東鋁業600205、青島啤酒600600、長春高新000661、廈門港務000905等公司表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。 
        
      　　此外，今年4月17日已經進入股改程序的ST道博600136以及倍受關注的百大集團600865今日終于也披露了股改方案。 

      　　ST禾嘉 折合10送1.1 

      　　ST禾嘉600093股權分置改革方案：以公司現有流通股114750000股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本，公司向流通股每10股轉增2股，轉增股份22950000股。流通股股東獲得的轉增股份中，扣除公司因股本擴張應得的180000股外，其余的13770000股為非流通股股東向流通股股東安排的對價，對價水平相當于送股方式下每10股流通股獲1.1股的對價。 

      　　公司提出股權分置改革動議的非流通股股東，即公司控股股東四川禾嘉實業集團有限公司承諾遵守有關規定，履行法定承諾義務，并特別承諾：其所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，48個月內不通過上海證券交易所掛牌出售。 

      　　大紅鷹 折合10送1.79 

      　　大紅鷹600830股權分置改革方案：以公司現有流通股股本153943220股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本89287068股，即流通股股東獲得每10股轉增5.8股的股份，相當于流通股股東每10股獲送1.79股的對價水平，非流通股股東不獲得轉增股份。 

      　　公司非流通股股東除已作出法定最低承諾外，前三大非流通股股東中國煙草總公司浙江省公司、寧波卷煙廠及寧波市郡廟企業總公司作出如下特別承諾：1、其所持公司非流通股股份自改革方案實施之日起36個月，不通過上海證券交易所以競價交易方式出售。2、在完成股改后的3個會計年度內，即在2006年、2007年、2008年度的利潤分配議案中，提議分紅比例將不低于當年審計后的可分配利潤非累計可分配利潤的60%，并在股東大會上對該議案投贊成票。 

      　　歐亞集團 折合10送1.727 

      　　歐亞集團600697股權分置改革方案：公司全體非流通股股東以其持有的部分股份作為對價支付給方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，同時公司以現有的流通股股本84385989股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本，即：流通股股東每10股獲付1股公司股份，非流通股股東共支付8438599股公司股份；同時流通股股東每持有10股將獲得2股定向轉增股份，相當于流通股股東每10股獲付0.727股對價。根據股權分置改革方案，流通股股東每10股將共計獲付相當于1.727股的對價。 

      　　追加對價安排：如公司在2006-2008年中任一年度經審計的凈利潤較上一年度增長低于20%；公司在上述任一年度被出具非準無保留意見的審計報告，將觸發追加對價安排條款，追加對價安排僅限一次。公司以資本公積金向追加對價安排的股權登記日登記在冊的無限售條件的全體流通股股東定向轉增股份16877178股。 

      　　表示同意公司股權分置改革的非流通股股東做出了法定最低承諾。除此之外，還做出如下特別承諾： 

      　　1、同意公司股權分置改革的非流通股股東承諾在所持有的非流通股獲得上市流通權之日為股權分置改革方案實施后復牌首日起36個月內，不上市交易或轉讓。同時，公司控股股東長春市汽車城商業總公司承諾，36個月期滿后，在相關規定允許其通過上海證券交易所掛牌交易出售其所持原非流通股份時，出售價格不低于20.00元/股若公司股票按照上海證券交易所交易規則做除權、除息處理，上述價格按照除權、除息規則相應調整。 

      　　2、長春汽車城承諾，自非流通股獲得流通權之日為股權分置改革方案實施后復牌首日起三年內，將在公司每年年度股東大會上履行有關程序，提出公司分紅議案，以公司本次股權分置改革方案實施完畢后的總股本為基數，保證每10股現金分紅不低于3.00元含稅，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。 

      　　3、長春汽車城同意，對未就本次股權分置改革方案之送股部分明確表示意見或已表示反對意見的非流通股股東所持非流通股，或所持非流通股存在抵押、凍結情況無法支付對價的，將代為支付對價；對未就本次股權分置改革方案之資本公積金定向轉增部分明確表示意見或已表示反對意見的非流通股東，以書面形式明確要求取得定向轉增的股份，將代為支付對價。 

      　　百大集團 折合10送2 

      　　百大集團600865股權分置改革方案：經提出股權分置改革動議的16家公司非流通股股東協商一致，擬采用11家非流通股股東將所獲得的上市公司公積金轉增股份作為對價支付給流通股股東；5家非流通股股東以現金執行對價；26家表示反對或者未明確表示同意公司股權分置改革方案的非流通股股東應執行的對價由公司控股股東西子聯合控股有限公司先行墊付現金對價的方式。即公司流通股股東獲得非流通股股東支付的轉增股份4426476股，按流通股轉增股本后169486204股為基數計算，每10股獲得0.26股；獲得非流通股股東支付的合計129096823.32元現金對價，按流通股轉增股本后169486204股為基數計算，每10股獲得的現金對價7.62元，相當于直接送股方式下每10股獲付1.74股。因此，綜合對價水平相當于直接送股方式下，按轉增后流通股本計算每10股流通股獲得2股。本次股權分置改革非流通股股東的送出率相當于每10股送出2.014股。 

      　　提出本次股權分置改革動議的公司非流通股股東除遵守有關規定，履行相關法定承諾外，西子聯合還作出如下特別承諾：1、西子聯合與杭州市投資控股有限公司、杭州華悅實業有限公司和上海中都投資有限公司已分別簽署《股份轉讓協議》，西子聯合擬分別受讓后者持有的10606357股國家股和4455750股、3900000股社會法人股。股改實施前未辦理完畢股權過戶手續的原股東應執行的對價安排由西子聯合墊付。2、對表示反對或者未明確表示同意公司股權分置改革方案的非流通股股東，在公司股權分置改革方案實施股權登記日之前，有權按西子聯合收購杭投控股持有公司26%股份的價格4.46元/股將所持股權出售給西子聯合，并由西子聯合向流通股股東支付相應對價。若上述非流通股股東不同意按照上述價格將所持股份出售給西子聯合，則西子聯合承諾將為上述非流通股股東先行代為墊付現金對價。 

      　　ST道博10送1+資產重組 

      　�、漇T道博600136股權分置改革方案分為兩個部分，公司第一大股東武漢洪山新星商貿有限公司及第二大股東武漢市夏天科教發展有限公司以資產置換方式支付股權分置改革對價，不再支付股份對價；公司除第一、二大股東以外的其余非流通股股東以支付股份的方式支付股權分置改革對價；其中公司第一、二大股東代第三、四大股東及未參加本次股權分置改革動議的其余非流通股股東墊付股份對價。 

      　　重大資產置換：1、公司以截止去年12月31日經審計賬面凈值18904.19萬元的資產與新星商貿合法擁有的鳳凰花園項目開發收益權進行置換。截止2005年12月31日，鳳凰花園項目開發收益權的評估價值為20403.828萬元，新星商貿同意將該開發收益權作價為18904.19元；公司以經審計賬面凈值6679.25萬元的資產全部為其他應收款與夏天科教合法擁有的武漢健坤物業有限公司98%股權進行置換。根據有關《審計報告》，截至2006年4月10日，健坤物業的經審計的凈資產值為10646萬元，其98%股權的帳面凈值為人民幣10433.08萬元。夏天科教同意將該權益作價為6679.25萬元。 

      　　股票對價：除上述重大資產置換外，公司除第一、二大股東以外的其他非流通股股東向流通股股東支付4092400股股份，作為本次股權分置改革對價安排的重要組成部分，流通股股東每10股獲付1股，這部分股份暫由新星商貿和夏天科教按比例進行墊付。 

      　　提出股權分置改革動議的公司非流通股股東除承諾遵守有關規定，履行法定承諾義務外，新星商貿在《資產置換協議》中作出了如下收益保證：截止2007年12月31日，公司可以以現金方式收回置入資產對應的投資成本；截止2007年12月31日，置入資產將為公司產生2945.58萬元的投資收益；2007年度會計師對公司該投資收益出具專項審核報告，如果上述收益未能實現或者會計師對該審核報告出具非標準意見，新星商貿保證于會計師出具公司2007年度審計報告后30個工作日內，以現金方式向公司補足差額。 

      　　減持價格限制：新星商貿持有公司的股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易；如果新星商貿未能履行完上述業績承諾，新星商貿持有公司的股份不上市交易。 
      		
            
      
          
      		
      
      
      
      
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