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    中國鋁材信息網
     
    
    
  
      

      



      
  
      
    
  
      
  
      
    
   
      
	
      
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        新東方鋁業公司增資擴股遇阻
      
      
      
      
        來源：中鋁網，更新時間：2006-9-11 12:48:26，閱讀：
          
      
      
      
      
        
      
            
      
              　　近日，在山西（上海）合作項目推介會上，太原市頗具規模的新東方鋁業有限公司（簡稱新東鋁），與加拿大維賽羅風險投資公司合資建設的年產20萬噸高精度鋁板帶項目，作為全省11個招商引資重點項目之一，在萬眾矚目之下參加了省政府組織的簽約儀式。 

      　　誰也沒想到，這個讓合資雙方和省市政府皆大歡喜并將填補國內某項空白的合資項目，卻因新東鋁與其“爺爺輩”公司———山西晉能集團之間的“家庭紛爭”，兩個多月來一直久拖不決,無法落實。合資公司遲遲注冊不成，簽訂的合同不能履行。此事不僅讓新東鋁的高層和近千名員工憂心如焚,也引起了省、市、縣三級政府的高度重視，更引起了外商的質疑和不滿。  
           
      　　突然提出變更中方股東，合資項目嚴重遇阻 

      　　新東鋁，是由山西晉能電力開發有限公司（簡稱晉能電力）出資9750萬元，山西和信電力有限公司（簡稱和信電力）出資5250萬元共同組建的股份制公司。而晉能電力，則是由隸屬于省電力公司的山西晉能集團有限公司（簡稱晉能集團）和山西通寶投資集團有限公司（簡稱通寶公司），于2002年7月共同投資組建。 

      　　2003年9月，新東鋁正式運營，經過3年的發展壯大，新東鋁已經擁有8萬噸的電解鋁生產能力，逐漸成為太原市規模最大的鋁工業骨干企業。這次與加方簽訂的20萬噸鋁加工項目，是我省招商引資的重點項目之一。總投資達25億元，將填補國內鋁加工頂尖設備及技術的空白。 

      　　合同簽訂，合資公司隨即召開了第一次董事會，確定了公司名稱、章程，選舉了公司董事、董事長，并聘請了總經理，一切都在順利地進行。 

      　　讓人始料未及的是，就在項目建設進入實質性階段的時候，新東鋁“爺爺輩”公司山西晉能集團，突然提出變更中方股東的要求，以晉能集團取代晉能電力與加拿大公司合作，推翻合資公司董事會確定的事項，并要求與外商重新談判。 

      　　按照規定，在合資公司辦理商務廳申報、工商局臨時注冊和外匯管理局開設賬戶等手續時，必須由出資三方股東共同簽字蓋章。加拿大維賽羅與和信電力兩方股東已經簽字蓋章，晉能電力的“父輩”企業，兩大股東之一的通寶公司也已簽字蓋章，唯獨少了另一股東———晉能集團的一枚公章。合資公司因此無法注冊，項目就此擱置。 

      　　人事的震蕩更使項目進展雪上加霜  

      　　談好的合資項目中途受阻讓人始料未及，而在這個時候，新東鋁內部不期而至的人事震蕩更使得企業上下人心不安。 

      　　7月24日，晉能集團召開黨政領導聯席會議，建議解聘晉能電力財務資產部主任兼新東鋁財務總監的職務，同時建議解聘新東鋁財務與資產管理部主任的職務。8月29日，新東鋁總經理也被晉能集團的黨政領導聯席會建議解聘。 

      　　對于這次人事震蕩，山西新國泰律師事務所的李律師認為，晉能集團作為晉能電力的股東，可以通過召開股東會、董事會的程序依法行使其股東權利，但是，晉能集團卻通過黨政領導聯席會議的形式，簽發任免文件，顯然違反了《公司法》第四十七條和公司章程的相關規定，屬于無效行為。同時，晉能集團并不是新東鋁的股東，卻通過黨政領導聯席會議的形式，干預新東鋁的高管人員任免，更是違反了《公司法》及公司章程的規定，也是無效行為。 

      　　企業焦急等待，外商連聲說NO，民營股東心有寒意 

      　　缺失的這枚公章讓新東鋁焦急無奈。9月1日，在陽曲縣新東鋁廠區，總經理張國奇一臉焦急地告訴記者，合資公司遲遲注冊不了，已經引起了外商的疑惑和不滿，他們并不同意變更中方股東。據悉，此前的8月8日，維賽羅公司副總裁到新東鋁落實項目的進展情況，等待了二十多天，沒有得到任何消息，失望而歸。對于欲變更晉能集團為新的合作主體，老外連聲說NO。 

      　　張國奇還說，現在河南等其他幾個省份都在紛紛上馬類似的鋁加工項目，不占先機，項目就沒有太大的競爭優勢。現在724畝的廠地空閑在那兒，實在讓人著急。 

      　　而作為晉能電力的股東之一，通寶公司也不同意變更中方股東。總經理徐東明說，通寶公司從2002年開始與晉能集團合作，這次引進的合資項目，是一個多贏的好項目，實在不明白為什么要突然變更股東，晉能集團甚至提出要把民營股份清除出局的想法，這更讓我們無法接受。這些都嚴重侵害了我們中小股東的利益。 

      　　徐東明強調，通寶公司堅持維護自己的股東利益，現在當務之急是盡快促成這次的中加合作，不能僅僅因為我們的內部問題就讓一個好項目流產，影響山西的對外形象。 

      　　晉能集團解釋為何變更中方股東 

      　　9月6日，記者多方聯系終于見到山西晉能集團總經理曹國強。對于此事，曹總表示，新東鋁作為獨立的企業法人，有權實行自主經營，“爺爺輩”晉能集團無權干涉，所以這枚公章并不會對這個合資項目起任何作用。作為晉能電力的股東之一，集團只是建議變更合資公司的中方股東。因為，晉能電力并沒有足夠的投資和融資能力。 

      　　曹說，從運作方式來看，晉能電力還沒有暢通的贏利渠道來運作這個投資總額25億元的大項目。當初投資新東方時，晉能電力就從集團借款3.8億元，建設現在的8萬噸電解鋁項目工程，這次合資，需要注冊資金就達3.98億元，這筆錢從何而來？項目雖然談成，但基本條件是要有資金保障。集團很擔心，到時一旦資金不到位，項目隨時可能被擱淺，甚至成為爛尾工程。這樣不但合資項目流產，集團利益也將受到很大的損害。考慮到此次投資帶來的巨大風險，建議變更合資公司的中方股東，由實力更強的晉能集團與加方合作，以確保這個項目的順利實施。 

      　　對于項目的擱置，曹國強說他們比外商還要著急，省電力公司也高度重視。現在集團內部的銜接和思路上發生很大分歧，但可以坐下來談，大家都希望這個項目能夠順利地進行下去。 

      　　沖出重圍的新東鋁，是挽救太原鋁工業的功勛企業 

      　　新東鋁能夠撐起太原鋁業的一片天，過程可謂艱辛。對于這些，新東鋁的老員工們感觸最深。 

      　　1995年，歷史悠久的太原鋁廠與其他公司合資的東方鋁業公司（簡稱老東鋁）正式成立，原太原鋁廠的職工，從太原市來到陽曲縣黃寨鎮，共同建起了老東鋁廠區。1997年老東鋁正式投產，1999年，8萬噸電解鋁項目經省經貿委批準立項，卻因資金短缺而被迫停工達兩年之久。當項目再次開工建設，卻又值國家對鋁行業實施宏觀調控的關鍵時期，國內鋁行業一片蕭條，工程建設步履維艱，老東鋁在夾縫中艱難生存。 

      　　2003年5月，在太原市政府的支持下，晉能電力果斷涉入太原鋁工業，介入當時瀕臨破產的老東鋁運營。經過資產重組，重新注冊，強強聯合，由山西晉能電力控股、山西和信電力參股的新東鋁成立了。公司成立后，先大刀闊斧地解決掉遺留的股權問題，面對不利的形勢，千方百計籌措資金，想盡辦法組織施工。2004年，8萬噸電解鋁工程歷經坎坷終于完工。新東鋁沖出重圍，取得了第一個勝利。 

      　　3年時間過去了，如今新東鋁不僅成功挽救了太原鋁工業，解決了近千名老東鋁職工的就業問題，還憑借先進的工藝技術、先進的管理水平和優美的廠區環境，逐漸在同行業中取得競爭優勢。在未來的道路上，煤—電—鋁—鋁加工的循環經濟發展模式為新東鋁的未來描繪了美好的藍圖。而合資建設的年產20萬噸高精度鋁板帶項目，更將填補我省無大型鋁加工企業的空白。 

      　　“新東鋁還是一個未成熟的少年，正在發育成長卻遇到了突如其來的打擊。它的生命還很脆弱，需要精心地呵護，不知這次能否度過難關。”新東鋁的員工對自己的企業滿懷深情。 

      　　政府聲音：盡快履行合同，維護對外形象 

      　　對于晉能集團要求變更中方股東一事，山西新國泰律師事務所的李律師認為，既然新東鋁與加拿大維賽羅公司已經正式簽署合同和章程，在這種前提下，中方合作者之一要變更合資主體，就應征得另外兩方合資方的同意。如果任何一方不同意，那么合資合同必須按照原定的合資主體繼續履行蓋章、審批手續，任何一方無權單方變更主體。同時，根據《公司法》和公司章程的規定，晉能電力是獨立核算、自主經營的企業法人，根據公司章程，晉能電力有權自主決定公司的投資計劃和投資方案，未經股東會、董事會有效決議，作為股東之一的晉能集團無權直接做出強行變更的命令。 

      　　李律師還說，如果合資合同、章程在合理期限內沒有完成正式蓋章、審批手續，從而導致合同章程無法生效，則責任一方要向對方承擔《公司法》所規定的締約責任。因此，在合資問題上，要慎重對待，以免遭到外商的索賠。 

      　　8月7日，新東鋁曾就此事向省長于幼軍打了緊急報告。8月8日，于省長批示：由省國資委協調督促晉能集團妥善處理，不能因此引起外方的不滿和項目的落實。經過幾方協調，8月25日，省國資委向于幼軍提交了報告，報告中稱晉能集團堅持變更中方股東，但加拿大維賽羅風險投資公司不同意變更中方股東和已簽訂的合同。作為晉能電力股東之一的通寶公司，也表示不同意變更，堅持已簽訂的合同。報告最后認為，由于合資合同章程已經簽訂，合資公司第一次股東會、董事會已經召開，董事會經理層人選已經選定，山西晉能集團又提出變更中方股東，外方和中方其他有權股東都不同意，要解決這些問題法律程序繁雜，時間上也來不及，會給外商形成不好的印象，還可能導致終止及不履行合同而造成的一系列損失。因此，建議各方要遵守已簽訂的合資合同，盡快注冊合資公司。 

      　　臨近發稿前，記者獲悉，9月5日，加拿大維賽羅公司總裁、財務總監和總經理一行三人已經來到太原，將專門就合資項目受阻一事做進一步的磋商，發展導報將對事件的進展繼續予以關注。 
      		
            
      
          
      		
      
      
      
      
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